公司信用类债券信息披露管理办法

发布者:管理员  2020-12-28 10:14:29

中国人民银行 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22

  为推动公司信用类债券信息披露规则统一,完善公司信用类债券信息披露制度,促进我国债券市场持续健康发展,中国人民银行会同国家发展改革委、中国证监会,制定了《公司信用类债券信息披露管理办法》,现予以公布,自202151日施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23-公开发行公司债券募集说明书》(证监会公告〔20152号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38-公司债券年度报告的内容与格式》(证监会公告〔20163号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39-公司债券半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔20169号)、《企业债券发行信息披露指引》(发改办财金〔20153127号文件附件2)同时废止。

   中国人民银行  

       中华人民共和国国家发展和改革委员会  

  中国证券监督管理委员会  

  20201225  

  第一章    

  第一条  为规范公司信用类债券市场信息披露,维护公司信用类债券市场秩序,保护市场参与者合法权益,根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《企业债券管理条例》等相关法律法规,制定本办法。

  第二条  本办法所称公司信用类债券(以下简称“债券”)包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。企业公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法。

  市场自律组织可以根据本办法制定公司信用类债券信息披露的实施细则,依照本办法的原则制定公司信用类债券非公开(含定向)发行的信息披露规则。

  第三条  中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(以下简称“公司信用类债券监督管理机构”)依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理。

  市场自律组织应当根据法律法规及自律规则对信息披露实施自律管理。

  第四条  企业信息披露应当通过符合公司信用类债券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。

  第五条  信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

  第六条  公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案,不代表对债券的投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

  债券投资者应当对披露信息进行独立分析,独立判断债券的投资价值,自行承担投资风险。

  第二章  企业信息披露

  第七条  企业应当及时、公平地履行信息披露义务。企业及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,企业应当披露。企业不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。企业控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合企业履行信息披露义务。

  第八条  企业应当建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。

  企业发行债券应当披露信息披露事务管理制度的主要内容。企业对已披露信息披露事务管理制度进行变更的,应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。

  第九条  企业应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。

  企业信息披露事务负责人发生变更的,应当及时披露。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由企业法定代表人担任。

  第十条  企业发行债券,应当于发行前披露以下文件:

  (一)企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

  (二)募集说明书(编制要求见附件1);

  (三)信用评级报告(如有);

  (四)公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。

  第十一条  企业发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。

  企业如变更债券募集资金用途,应当按照规定和约定履行必要的变更程序,并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。

  第十二条  企业发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。

  第十三条  企业应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

  第十四条  企业应当在投资者缴款截止日后一个工作日(交易日)内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。

  第十五条  债券存续期内,企业信息披露的时间应当不晚于,企业按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

  债券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

  第十六条  债券存续期内,企业应当按以下要求披露定期报告(编制要求见附件2):

  (一)企业应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

  (二)企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;

  (三)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。

  第十七条  企业无法按时披露定期报告的,应当于第十六条规定的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

  企业披露前款说明文件的,不代表豁免企业定期报告的信息披露义务。

  第十八条  债券存续期内,企业发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事项包括但不限于:

  (一)企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化;

  (二)企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构(以下简称“受托管理人”)、信用评级机构;

  (三)企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

  (四)企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;

  (五)企业控股股东或者实际控制人变更;

  (六)企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;

  (七)企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

  (八)企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

  (九)企业股权、经营权涉及被委托管理;

  (十)企业丧失对重要子公司的实际控制权;

  (十一)债券担保情况发生变更,或者债券信用评级发生变化;

  (十二)企业转移债券清偿义务;

  (十三)企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  (十四)企业未能清偿到期债务或进行债务重组;

  (十五)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

  (十六)企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

  (十七)企业涉及重大诉讼、仲裁事项;

  (十八)企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;

  (十九)企业分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (二十)企业涉及需要说明的市场传闻;

  (二十一)募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项;

  (二十二)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

  上述已披露事项出现重大进展或变化的,企业也应当及时履行信息披露义务。

  第十九条  企业应当在最先发生以下任一情形的时点后,原则上不超过两个工作日(交易日)内,履行第十八条规定的重大事项的信息披露义务:

  (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

  (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

  (三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时;

  (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

  重大事项出现泄露或市场传闻的,企业也应当及时履行信息披露义务。

  第二十条  信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的,应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

  第二十一条  企业更正已披露信息的,应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

  更正已披露经审计财务信息的,企业应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的,企业还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。

  第二十二条  债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的,企业应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

  第二十三条  债券存续期内,企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

  第二十四条  债券发生违约的,企业应当及时披露债券本息未能兑付的公告。企业、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。

  企业被托管组、接管组托管或接管的,企业信息披露义务由托管组、接管组承担。

  第二十五条  企业进入破产程序的,企业信息披露义务由破产管理人承担,企业自行管理财产或营业事务的除外。

  企业或破产管理人应当持续披露破产进展,包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展,以及企业财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,也应及时披露。

  第二十六条  企业转移债券清偿义务的,承继方应当按照本办法中对企业的要求履行信息披露义务。

  第二十七条  为债券提供担保的机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。

  为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时,应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  第二十八条  企业有充分证据证明按照本办法规定应当披露的信息可能导致其违反国家有关保密法律法规的,可以依据有关法律规定豁免披露。

  第三章  中介机构信息披露

  第二十九条  为债券的发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构(包括但不限于债券承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人等)和人员,应当勤勉尽责,严格遵守相关法律法规、执业规范和自律规则,按规定和约定履行义务,对所出具的专业报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。

  第三十条  主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务,并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务。

  第三十一条  会计师事务所应当严格执行注册会计师执业准则及相关规定,合理运用职业判断,通过设计和实施恰当的程序、方法和技术,获取充分、适当的证据,并在此基础上发表独立意见。

  第三十二条  信用评级机构应当按照规定和约定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况,及时发布定期跟踪评级报告。跟踪评级期间,发生可能影响受评对象偿债能力的重大事项时,信用评级机构应当及时启动不定期跟踪评级程序,发布不定期跟踪评级报告。

  第三十三条  企业应当确保其向中介机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整。

  中介机构应当对企业提供的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。中介机构认为企业提供的材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的,应当要求其补充、纠正。

  第三十四条  债券承销机构应当对债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构应当确认债券募集说明书所引用内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾,对所引用的内容无异议,并对所确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。

  第三十五条  中介机构应当制作并保存工作底稿。工作底稿包括出具专业文件所依据的资料、尽职调查报告以及相关会议纪要、谈话记录等。

  第四章  监督管理与法律责任

  第三十六条  中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会按照职责分工负责债券信息披露的监督管理。中国证券监督管理委员会依照证券法有关规定,对公司信用类债券信息披露违法违规行为进行认定和行政处罚,开展债券市场统一执法工作。

  第三十七条  公司信用类债券监督管理机构可以对违反本办法规定的机构和人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明或定期报告等相关监管措施。

  第三十八条  市场自律组织可以按照自律规则,对企业、中介机构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为采取自律措施。

  第三十九条  企业等信息披露义务人未按照规定履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给债券投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员,以及承销机构及其直接责任人员,应当依法与企业承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

  第四十条  为债券的发行、上市、交易等业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、信用评级报告或者法律意见书等文件的证券服务机构,其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给他人造成损失的,应当依法与委托人承担连带赔偿责任,但是能证明自己没有过错的除外。

  第四十一条  企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第四十二条  负责为信息披露发布提供服务的机构,应当做好基础设施的运营和维护,为信息披露提供必要的服务支持和技术保障,及时发布并妥善保管信息,不得发布虚假信息,不得故意隐匿、伪造、篡改或毁损信息披露文件或泄露非公开信息。

  第五章  附则

  第四十三条  对违约债券、绿色债券等特殊类型债券以及境外企业在中国境内发行债券的信息披露有特殊要求的,从其规定执行。

  第四十四条  本办法所称市场自律组织是指中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会。

  第四十五条  本办法所称财务报告应当按照《企业会计准则》等国家统一的会计制度编制。

  第四十六条  本办法由中国人民银行会同国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会负责解释。

  第四十七条  本办法自202151日起施行。